O jogador controla o herói Homem-Aranha, que deve lutar contra gangues, facções e vilões da cidade para mantê-la em equilíbrio, muitas vezes contando com a ajuda da polícia local. Seguindo a linha histórica do filme, o jogador agora tem a capacidade de utilizar o uniforme negro, que garante ao protagonista mais força, agilidade e habilidade, facilitando a luta contra gângsteres e arqui-inimigos do famoso personagem. O jogo conta com 42 missões, além de várias corridas e alguns desafios que prometem aumentar a duração de uso do game. O jogo apresenta todos os vilões do filme, além de muitos outros inimigos que já apareceram nos quadrinhos, como o Lagarto, Rei do Crime, Escorpião e uma imensa variedade de NPCs, que constituem a população de Manhattan.
O local é baseado na ilha de Manhattan, em Nova Iorque, apresentando muitas semelhanças entre a realidade, como, por exemplo, o Central Park e o Edifício Empire State. No entanto, a produção de prédios sem detalhes e profundidade diminui a jogabilidade do game.
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